Nordic Morning Oyj on Suomen valtion täysin omistama suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen lakeja, yhtiön yhtiöjärjestystä ja soveltuvin osin julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevaa Corporate Governance -hallinnointikoodia.

Nordic Morning -konsernin muodostavat emoyhtiö Nordic Morning Oyj ja sen tytäryhtiöt.

Hallintoelimet

Vastuu konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Nordic Morning Oyj:n hallintoelimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Yhtiökokous

Nordic Morning Oyj:n ylin päättävä elin on yhtiökokous, joka kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta sekä heille maksettavista palkkioista.

Hallitus

Varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukseen vuodeksi kerrallaan neljästä kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta sekä varainhoidon ja liiketoiminnan asianmukaisesta järjestämisestä ja valvonnasta. Hallitus tekee merkittävät toimintaperiaatteita, strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat päätökset sekä päättää merkittävistä kiinteistö-, liiketoiminta- ja yrityskaupoista. Hallitus vahvistaa yhtiön arvot ja politiikat ja seuraa niiden toteutumista.

Hallitus hyväksyy itselleen työjärjestyksen ja kokousohjelman.

Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat:

• vuotuisen toimintasuunnitelman ja talousarvion hyväksyminen
• tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen hyväksyminen
• organisaation ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen
• toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän nimittäminen ja palkitseminen
• valiokuntien jäsenten nimittäminen ja työjärjestysten vahvistaminen
• pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen
• konsernin arvojen sekä ohjaus- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien periaatteiden ja politiikkojen hyväksyminen
• kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisen järjestämisen valvonta.

Hallitus on vahvistanut olennaiset koko konsernissa noudatettavat toimintaperiaatteet, jonka tarkoituksena on taata asianmukainen menettelytapa kaikessa konsernin liiketoiminnan harjoittamisessa. Hallitus arvioi työskentelytapojaan vuosittain.

Vuonna 2014 hallituksen muodostivat Kaj Friman puheenjohtajana, Jussi Lystimäki varapuheenjohtajana sekä jäsenet Carina Brorman, Maritta Iso-Aho, Eva Björklund Persson ja Petri Vihervuori. Vuonna 2014 hallitus kokoontui 12 kertaa. Keskimääräinen osallistumisprosentti oli 91. Hallituksen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaikki muut jäsenet paitsi Petri Vihervuori ovat riippumattomia yhtiön osakkeenomistajasta, Suomen valtiosta.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Hallituksella on ollut yksi vakituinen valiokunta, tarkastus- ja rakennevaliokunta, huhtikuusta 2014 alkaen. Sitä ennen hallituksella oli erillinen rakenne- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta, jotka molemmat kokoontuivat yhden kerran vuoden 2014 aikana.

Tarkastus- ja rakennevaliokunta

Tarkastus- ja rakennevaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta taloudellisen tilanteen seurannassa ja valvontatehtävien suorittamisessa sekä raportoinnin ja sisäisen tarkastuksen ohjauksessa, riskienhallinnan valvonnassa ja tilintarkastuksen seurannassa. Tarkastus- ja rakennevaliokunta ohjaa konsernirakenteen sekä keskeisten liiketoiminta-alueiden kehitystä. Valiokunta myös valmistelee konsernin johtoon kuuluvien henkilöiden nimitykset, toimisuhteen ehdot, palkitsemisen sekä palkitsemisjärjestelmät ja -periaatteet.

Vuonna 2014 tarkastus- ja rakennevaliokuntaan kuului kolme jäsentä: Kaj Friman (puheenjohtaja), Maritta Iso-Aho ja Petri Vihervuori. Valiokunta kokoontui viisi kertaa ja kokousten osallistumisprosentti oli 100. Käsiteltävien asioiden luonteesta riippuen myös hallituksen jäsen Jussi Lystimäki on osallistunut kahteen kokoukseen.

Toimitusjohtaja

Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa konsernin liiketoimintojen johtamisesta ja kehittämisestä osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan vastuulla on kirjanpidon lainmukaisuus ja luotettava varainhoito. Toimitusjohtaja vastaa suoraan seuraavista toiminnoista; konsernin strategian toteuttaminen, taloushallinto, yleishallinto, liiketoiminta-alueiden ohjaus ja valvonta, yhteiskunta- ja sidosryhmäsuhteet sekä hallituksen kokousten valmistelu. Toimitusjohtaja informoi hallitusta säännöllisesti konsernin liiketoiminnan ja talousaseman kehityksestä.

Nordic Morning Oyj:n toimitusjohtajana on 8.8.2005 lähtien toiminut oikeustieteen kandidaatti Timo Lepistö (s. 1959).

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja sekä rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä hallituksen nimittämät talousjohtaja, henkilöstöjohtaja, viestintäjohtaja sekä liiketoimintojen johtajat.

Johtoryhmän tehtävänä on mm. tehdä toimenpideohjelmat konsernin strategian toteuttamiseksi liiketoimintayksiköissä, tarkistaa vuotuiset liiketoimintasuunnitelmat ja budjetit, seurata tuloskehitystä ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin poikkeamien korjaamiseksi, koordinoida ja valvoa investointisuunnitelmien toteutumista, valvoa liiketoimintajärjestelyiden toteutumista, huolehtia riskien hallinnasta sekä tarkastella tärkeimpiä päivittäisiä operatiivisia toimintoja ja päätöksiä.

Konsernin johtoryhmän jäsenet lähipiireineen eivät ole olennaisessa liikesuhteessa konserniin kuuluviin yhtiöihin.

Liiketoiminta-alueet

Yhtiön liiketoiminta jakautuu neljään liiketoiminta-alueeseen: Marketing Services, Editorial Communication, Publishing ja Print & Distribution. 1.1.2015 alkaen konserni liiketoiminta-alueet ovat: Visibility & Service Design, Content ja Campaigns & Dialogue.

Palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkkioista. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

Toimitusjohtajan ja konsernijohdon palkitseminen

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausittaisesta rahapalkasta, tavanomaisista luontoiseduista, vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta sekä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä. Nordic Morning Oyj:ssä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä.

Nordic Morning Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten toimisuhteen ehdoista. Hallitus asettaa vuosittain sekä käytössä olevien tulospalkkioiden maksamisen edellytyksenä olevat tavoitteet käyttäen perusteena talousarviota ja toimintasuunnitelmaa että päättää toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitsemisesta. Muiden kuin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten osalta hallitus päättää palkitsemisen periaatteista.

Toimitusjohtaja on oikeutettu tulospalkkioon, joka on suuruudeltaan enintään 40 prosenttia ennakonpidätyksenalaisesta vuosiansiosta. Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja tulospalkkioon, joka on suuruudeltaan enintään 30 prosenttia ennakonpidätyksen alaisesta vuosiansiosta. Lyhyen aikavälin tulospalkkio on sidottu liikevoittoon ja henkilökohtaisten tavoitteiden toteutumiseen.

Toimitusjohtaja ja konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat pitkän aikavälin sitouttavan ns. bonuspankkijärjestelmän piiriin. Bonuspankkijärjestelmän avulla konsernin avainhenkilöitä palkitaan hallituksen ohjelmalle vuosittain vahvistamien tavoitteiden toteutumisesta. Pitkän aikavälin tulospalkkio on sidottu konsernin pitkän aikavälin myyntikatteeseen ja liikevoittoon. Järjestelmän mukainen vuosittainen palkkio voi olla suuruudeltaan enintään 40 prosenttia toimitusjohtajan ja 30 prosenttia muiden avainhenkilöiden ennakonpidätyksenalaisesta vuosiansiosta. Uuteen järjestelmään kertyneen palkkion nostaminen on mahdollista vaiheittain kolmen vuoden aikana vuodesta 2016 lukien.

Lisäksi liiketoiminta-alueilla on käytössä myynti- tai tuotantoperusteisia ja yksiköiden katteisiin tai tuloksiin sidottuja palkkiojärjestelmiä toiminnan ohjaamiseen. Nämä järjestelmät eivät ole päällekkäisiä konsernin vuositulospalkkiojärjestelmän kanssa. Konsernin vuositulospalkkiojärjestelmän kehittämiskumppani on lokakuusta 2013 lähtien ollut Innova Oy.

Toimitusjohtajalla ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä on toimisuhteen päättyessä oikeus irtisanomisajan rahapalkkaan ja luontoisetuihin. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta työnantajan puolelta ja neljä kuukautta toimitusjohtajan puolelta. Muiden konsernin johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika on 6-12 kuukautta työnantajan puolelta ja 3-6 kuukautta johtajan puolelta. Sopimuksen päättyessä irtisanomiseen työnantajan toimesta toimitusjohtajalle maksetaan korvauksena kuuden kuukauden palkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi ja muille konsernin johtoryhmän jäsenille enintään 0-6 kuukauden rahapalkkaa vastaava rahasumma irtisanomisajan palkan lisäksi. Johtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu ainoastaan irtisanomisajan palkkaan luontoisetuineen.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 62 vuotta. Nordic Morning Oyj:n toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa lukuun ottamatta yhtiössä ei ole käytössä lisäeläke-etuuksia. Toimitusjohtajan ja talousjohtajan lisäeläke-etuus on maksuperusteinen ja sisältää vapaakirjan.

Taloudellinen raportointi

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista ja varainhoitoa seurataan koko konsernin kattavalla raportoinnilla kuukausittain. Välitilinpäätökset laaditaan neljännesvuosittain. Puolivuotiskatsaus laaditaan ensimmäisen vuosipuoliskon välitilinpäätöksen yhteydessä.

Yritysvastuu

Nordic Morning julkistaa vuosittain yritysvastuuraportin, joka tehdään GRI:n mukaan. Yritysvastuuohjelma muodostuu taloudellisesta, sosiaalisesta ja ympäristövastuusta.

Riskienhallinta

Hallituksen hyväksymä riskienhallintapolitiikka määrittelee riskienhallinnan periaatteet, tavoitteet ja vastuunjaon konsernin riskienhallinnassa. Riskienhallinta perustuu koko organisaation kattavaan lähestymistapaan toiminnan kannalta olennaisten riskien paikantamisessa, arvioimisessa, hallinnassa ja valvonnassa. Toimitusjohtajan ja johdon tehtävänä on huolehtia siitä, että riskienhallinta on jatkuva, kiinteä osa konsernin päivittäistä operatiivista toimintaa. Johto raportoi hallitukselle toiminta-aluekohtaisesti riskien kehittymisestä. Jollei erilliseen raportointiin ole tarvetta, johto raportoi hallitukselle riskienhallinnasta vuosineljänneksittäin. Toimitusjohtajan ja johdon vastuulla on tunnistaa ja valvoa riskejä, kehittää ja koordinoida riskienhallintatoimia ja päivittää konsernin riskiprofiilia. Hallitus käsittelee merkittävimmät riskit ja arvioi riskienhallinnan toimivuutta vähintään kerran vuodessa. Riskienhallinnan tehokkuutta valvovat sisäinen ja ulkoinen tarkastus osana säännöllistä tarkastusohjelmaa.

Tilintarkastus

Yhtiökokouksen valitsema, konsernin emoyhtiön Nordic Morning Oyj:n vastuullinen KHT-tilintarkastusyhteisö suorittaa tilintarkastuksen koko konsernissa ja vastaa tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallinnon tarkastuksesta. Yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä annettavan tilintarkastuskertomuksen lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallitukselle ja hallituksen tarkastus- ja rakennevaliokunnalle.

Tilintarkastajana toimii KPMG Oy ja päävastuullinen tilintarkastaja vuonna 2014 oli KHT Minna Riihimäki.

Sisäinen tarkastus

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on hallituksen ja toimitusjohtajan apuna arvioida Nordic Morning -konsernin prosessien ja järjestelmien asianmukaisuutta ja tehokkuutta, sisäisen valvonnan toimivuutta ja riittävyyttä sekä kirjanpidon ja raportoinnin oikeellisuutta ja riittävyyttä.

Nordic Morning -konsernissa sisäisen tarkastuksen kohteet päätetään vuosittain mm. riskiarvioita hyödyntäen hallituksessa. Tarkastuksen toteuttamisesta vastaa ulkopuolinen riippumaton KHT-tilintarkastusyhteisö.

Sisäisen tarkastuksen raportit jaetaan Nordic Morning Oyj:n hallitukselle, tarkastusvaliokunnalle, tilintarkastajalle, toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle. Toimitusjohtaja yhdessä muun toimivan johdon kanssa vastaa siitä, että konsernissa ryhdytään sisäisen tarkastuksen havaintojen edellyttämiin toimenpiteisiin.

Nordic Morning -konsernin sisäisenä tarkastajana toimi vuonna 2014 KHT-yhteisö BDO Oy.