Nordic Morning Abp är ett finländskt publikt aktieföretag som till hundra procent ägs av finska staten. Inom förvaltningen och beslutsfattandet följer företaget finska lagar, företagets företagsordning och i tillämpliga delar rekommendationen Corporate Governance, som är en kod för styrning av börsnoterade företag.

Nordic Morning-koncernen består av moderföretaget Nordic Morning Abp och dess dotterföretag.

Förvaltningsorgan

Nordic Morning Abp:s förvaltningsorgan ansvarar för koncernens förvaltning och verksamhet och består av företagsstämman, styrelsen och verkställande direktören.

Årsstämman

Företagsstämman, som är det högsta beslutande organet i Nordic Morning Abp, hålls minst en gång om året. Årsstämman hålls varje år före slutet av maj vid en tidpunkt som styrelsen bestämmer. Årsstämman fattar beslut i ärenden som enligt aktieföretagslagen och företagsordningen ska behandlas på stämman, till exempel fastställande av bokslutet och aktieutdelningen, val av styrelse och revisor och fastställande av deras arvoden.

Styrelsen

Årsstämman utser fyra till åtta ledamöter till styrelsen för ett år i taget. Styrelseledamöternas mandattid går ut vid slutet av den årsstämma som följer närmast efter valet. Årsstämman väljer styrelseordförande och vice ordförande.

Styrelsen ansvarar för företagets förvaltning och för att den ekonomiska förvaltningen och verksamheten organiseras och kontrolleras på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen fattar viktiga beslut om företagets verksamhetsprinciper, strategi, investeringar, organisation och finansiering och beslutar om viktiga fastighets-, verksamhets- och företagsaffärer. Styrelsen fastställer företagets värderingar och policyer och följer upp hur de tillämpas.

Styrelsen fastställer en arbetsordning för sitt arbete och ett mötesprogram.

Till styrelsens viktigaste uppgifter hör att:

• fastställa budgeten och den årliga verksamhetsplanen
• godkänna bokslutet och förvaltningsberättelsen
• godkänna företagets organisation och belöningssystem
• utse verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp och fastställa deras arvoden
• utse ledamöterna i utskotten och fastställa arbetsordningen
• godkänna företagets långsiktiga mål och strategier
• fastställa koncernens värderingar samt de principer och policyer som avser lednings- och riskhanteringssystemet
• kontrollera att bokföringen och den ekonomiska förvaltningen är ordnade på ett ändamålsenligt sätt.

Styrelsen har fastställt väsentliga verksamhetsprinciper som följs i hela koncernen. Syftet med verksamhetsprinciperna är att säkerställa att all affärsverksamhet inom koncernen bedrivs på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen utvärderar sitt arbete en gång per år.

År 2014 bestod styrelsen av Kaj Friman, ordförande, Jussi Lystimäki, vice ordförande, samt ledamöterna Carina Brorman, Maritta Iso-Aho, Eva Björklund Persson och Petri Vihervuori. Under 2014 sammanträdde styrelsen 12 gånger. Den genomsnittliga närvaron var 94 procent. Enligt styrelsens bedömning är alla styrelseledamöter oberoende i förhållande till företaget och alla ledamöter förutom Petri Vihervuori oberoende av företagets aktieägare, finska staten.

Styrelsens utskott

Styrelsens utskott bistår styrelsen genom att bereda de ärenden som hör till styrelsens uppgifter. Styrelsen har haft ett bestående utskott, gransknings- och strukturutskottet, från och med april 2014. Före det hade styrelsen ett separat struktur- och belöningsutskott samt ett granskningsutskott som båda sammanträdde en gång under 2014.

Gransknings- och strukturutskottet

Gransknings- och strukturutskottet har till uppgift att bistå styrelsen med att följa upp det ekonomiska läget och utföra kontrollerande uppgifter, styra rapporteringen och den interna revisionen, kontrollera riskhanteringen och följa upp revisionen. Gransknings- och strukturutskottet styr utvecklingen av koncernens struktur och viktiga affärsområden. Utskottet bereder även ärenden som rör utnämningar, villkoren i anställningsförhållande, ersättningar samt belöningssystem och -principer för koncernledningen.

År 2014 hade gransknings- och strukturutskottet tre ledamöter: Kaj Friman (ordförande), Maritta Iso-Aho och Petri Vihervuori. Utskottet sammanträdde fem gånger och närvaron var 100 procent. Beroende på karaktären av de ärenden som behandlats har även styrelseledamot Jussi Lystimäki deltagit på två möten.

Verkställande direktör

Styrelsen utser en verkställande direktör som ansvarar för ledningen och utvecklingen av koncernens verksamheter i enlighet med aktieföretagslagen, företagsordningen och styrelsens anvisningar och direktiv. Verkställande direktören ansvarar för att bokföringen är lagenlig och att den ekonomiska förvaltningen sköts på ett tillförlitligt sätt. Verkställande direktören är direkt ansvarig för följande områden: genomförandet av koncernens strategi och den ekonomiska förvaltningen, den allmänna förvaltningen, ledningen och kontrollen av affärsområdena, relationerna till samhället och företagets intressenter samt förberedelser inför styrelsemötena. Verkställande direktören informerar löpande styrelsen om hur koncernens verksamhet och ekonomiska ställning utvecklas.

Juris kandidat Timo Lepistö (f. 1959) har varit verkställande direktör för Nordic Morning Abp sedan den 8 augusti 2005.

Koncernens ledningsgrupp

Till koncernens ledningsgrupp hör verkställande direktören samt ekonomidirektören, personaldirektören och kommunikationsdirektören, samtliga utsedda av styrelsen på förslag av struktur- och belöningsutskottet, liksom direktörerna för affärsverksamheter.

Ledningsgruppen har bland annat till uppgift att utforma åtgärdsprogram för genomförande av koncernens strategi i affärsenheterna, kontrollera de årliga verksamhetsplanerna och budgeterna, följa upp resultatutvecklingen och vidta nödvändiga åtgärder för att rätta till avvikelser, samordna och kontrollera att investeringsplanerna genomförs, kontrollera att organiseringen av verksamheten genomförs, sköta riskhanteringen och granska de viktigaste dagliga operativa verksamheterna och besluten.

Ledamöterna i koncernens ledningsgrupp och deras närmaste krets har inga betydande affärsförbindelser med de företag som ingår i Nordic Morning-koncernen.

Affärsområdena

Nordic Morning-koncernens verksamhet består av fyra affärsområden: Marketing Services, Editorial Communication, Publishing samt Print & Distribution. Från och med den 1 januari 2015 är koncernens affärsområden: Visibility & Service Design, Content samt Campaigns & Dialogue.

Arvoden

Styrelseledamöternas arvoden

Den ordinarie årsstämman fastställer årligen styrelseledamöternas arvoden. Arvodet till styrelsen och ledamöterna i styrelsens utskott utbetalas i form av ekonomisk ersättning. Styrelseledamöterna har inga aktiebelöningssystem eller aktiebaserade belöningssystem.

Ersättningar till verkställande direktören och koncernledningen

Belöningssystemet för verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp består av en fast månatlig lön, sedvanliga naturaförmåner, en resultatbonus som fastställs utifrån resultatbonuskriterier som bestäms årligen samt ett långsiktigt incitamentsprogram. Nordic Morning Abp har inga aktiebelöningssystem eller aktiebaserade belöningssystem.

Styrelsen för Nordic Morning Abp fastställer villkoren i anställningsförhållandet för verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp. Styrelsen fastställer årligen de mål som ligger till grund för betalning av den resultatbonus som används utifrån budgeten och verksamhetsplanen samt fattar beslut om ersättning till verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp. För övriga än verkställande direktören och ledamöterna i koncernens ledningsgrupp fattar styrelsen beslut om principerna för ersättning.

Verkställande direktören har rätt till resultatbonus motsvarande högst 40 procent av bruttoårslönen. Ledamöterna i koncernens ledningsgrupp har rätt till resultatbonus motsvarande högst 30 procent av bruttoårslönen. Den kortsiktiga resultatbonusen är bunden till rörelsevinsten och uppfyllande av personliga mål.

Verkställande direktören och vissa av medlemmarna i koncernens ledningsgrupp tillhör det långsiktiga, engagerande s.k. bonusbanksystemet. Med hjälp av bonusbanksystemet belönas koncernens nyckelpersoner för uppnående av de mål som styrelsen fastställer varje år. Den långsiktiga resultatbonusen är bunden till koncernens långsiktiga försäljningsbidrag och rörelsevinst. Den årliga belöningen enligt systemet kan uppgå till högst 40 procent av verkställande direktörens och 30 procent av andra nyckelpersoners årsinkomst som är underkastad förskottsinnehållning. Det är möjligt att lyfta en belöning som har insamlats i det nya systemet stegvis under tre år med början år 2016.

För att styra verksamheten tillämpar affärsområdena dessutom provisionssystem som bygger på försäljningen eller produktionen och som är bundna till enheternas täckningsbidrag eller resultat. Dessa system överlappar inte koncernens årsresultatbonussystem.

Verkställande direktören och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp har då anställningen upphör rätt till lön och naturaförmåner under uppsägningstiden. Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader om arbetsgivaren säger upp avtalet och 4 månader om verkställande direktören säger upp avtalet. Uppsägningstiden för övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp är 6–12 månader om arbetsgivaren säger upp avtalet och 3–6 månader om direktören säger upp avtalet. Om arbetsgivaren säger upp avtalet har verkställande direktören utöver lön under uppsägningstiden rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar 6 månadslöner och övriga ledamöter i koncernens ledningsgrupp har utöver lön under uppsägningstiden rätt till ett avgångsvederlag som motsvarar 0–6 månadslöner. Om direktören säger upp sig har han/hon endast rätt till lön samt naturaförmåner under uppsägningstiden.

Pensionsåldern för verkställande direktören är 62 år. Förutom verkställande direktören och ekonomidirektören i Nordic Morning Abp har inte Nordic Morning-koncernen några tilläggspensionsförmåner. Verkställande direktörens och ekonomidirektörens tilläggspensionsförmån är avgiftsbestämd och inkluderar ett fribrev.

Finansiella rapporter

Företaget följer upp den ekonomiska förvaltningen och hur de finansiella målen uppnås genom månatliga rapporter som omfattar hela koncernen. Företaget upprättar delårsbokslut en gång per kvartal. I samband med delårsbokslutet för det första halvåret upprättas en halvårsrapport.

Företagsansvar

Nordic Morning publicerar årligen en företagsansvarsrapport som görs upp i enlighet med GRI. Företagsansvarsprogrammet omfattar finansiellt ansvar, socialt ansvar och miljöansvar.

Riskhantering

Nordic Morning Abps styrelse har godkänt en riskhanteringspolicy som fastställer riskhanteringsprinciperna, målen och ansvarsfördelningen inom koncernens riskhantering. Företagets riskhantering omfattar hela organisationen och utgår från att lokalisera, bedöma, hantera och kontrollera de risker som är väsentliga för verksamheten. Verkställande direktören och ledningen ska se till att riskhanteringen är en kontinuerlig och permanent del av koncernens dagliga operativa verksamhet. Ledningen ska rapportera till styrelsen om riskutvecklingen per affärsområde. Om det inte finns behov av särskilda rapporter rapporterar ledningen till styrelsen om riskhanteringen en gång per kvartal. Verkställande direktören och ledningen ansvarar för att riskerna identifieras och kontrolleras, riskhanteringen utvecklas och samordnas och att koncernens riskprofil uppdateras. Styrelsen går igenom de största riskerna och utvärderar riskhanteringen minst en gång per år. Effektiviteten i Nordic Morning-koncernens riskhantering kontrolleras som ett led i det löpande interna och externa revisionsarbetet.

Revision

Det CGR-samfund som årsstämman väljer som ansvarig revisor för koncernens moderföretag Nordic Morning Abp utför sin revision i hela koncernen och ansvarar för granskningen av räkenskapsårets bokföring, bokslut och förvaltning.Förutom revisionsberättelsen som lämnas i samband med företagets bokslut rapporterar revisorn regelbundet om sina observationer till styrelsen och styrelsens gransknings- och strukturutskott.

Revisor för Nordic Morning Abp är KPMG Oy Ab med CGR Minna Riihimäki som huvudansvarig revisor år 2014.

Intern revision

Syftet med den interna kontrollen och riskhanteringen är att säkerställa att företagets verksamhet är effektiv och lönsam, att informationen är tillförlitlig och att företagets verksamhetsprinciper och bestämmelser följs. Den interna revisionen ska hjälpa styrelsen och verkställande direktören att bedöma om Nordic Morning-koncernens processer och system är ändamålsenliga och effektiva, om den interna kontrollen fungerar och är tillräcklig och om bokföringen och rapporteringen är korrekta och tillräckliga.

Styrelsen fastställer en gång per år föremålen för den interna revisionen inom Nordic Morning-koncernen, bland annat utifrån gjorda riskbedömningar. Revisionen utförs av ett externt och oberoende CGR-samfund.

Rapporterna från den interna revisionen lämnas till styrelsen för Nordic Morning Abp, granskningsutskottet, revisorn, verkställande direktören och koncernens ledningsgrupp. Verkställande direktören och den övriga operativa ledningen ansvarar för att det vidtas nödvändiga åtgärder inom koncernen utifrån de observationer som har gjorts i den interna revisionen.

Intern revisor för Nordic Morning-koncernen år 2014 är CGR-samfundet BDO Oy.